秘密保持同意書
当社は、株式会社ポイント機構（以下「貴社」といいます）との間で、当社と貴社の事業拡大のため、又は当社が貴社とのパートナー契約の締結を検討するため、又は当社が貴社のパートナーとしての業務を遂行する（以下総称して「本目的」といいます）ために、当社と貴社間で相互に開示される秘密情報の取扱いについて、下記の通り同意いたします。
なお、当社と貴社が別途秘密保持契約を締結した場合であって、当該秘密保持契約と本秘密保持に関する同意（以下「本同意」といいます）の各項の規定が抵触する場合は、本同意の内容が優先して適用されるものとします。
また、貴社の総代理店規約、代理店規約または紹介店規約（以下総称して「パートナー規約」といいます）の秘密保持に関する規定と本同意の各項の規定が抵触する場合は、本同意の内容が優先して適用されるものとします。
なお、貴社のパートナーシステム上でパートナー登録を行う者が個人である場合に限り、本同意において「当社」を「私」と読み替えます。
また、本同意において「パートナー」とは、当社が、貴社の総代理店契約に同意した場合は「総代理店」、貴社の代理店規約に同意した場合は「代理店」、貴社の紹介店規約をに同意した場合は「紹介店」をさします。
記
1.（秘密情報の定義及び秘密保持）
本同意において「秘密情報」とは以下をいいます。
- 本同意に基づいて、情報を開示する者（以下「情報開示者」といいます）から、かかる情報を受領するもの（以下「情報受領者」といいます）に対して、開示手段を問わず開示された一切の非公開情報。ただし、以下は秘密情報に含みません。
- 当社と貴社間で当該非公開情報の開示がなされているという事実
- 本同意の内容及びその締結の事実
- 当社が貴社のパートナー登録の申請をした事実
- 当社が貴社とパートナー規約に関するパートナー契約（以下「原契約」といいます）を締結している事実（すなわち、当社が原契約の「本サービス」に関する貴社のパートナーである事実）
- 前号の規定にかかわらず、以下(i)乃至(ⅵ)の何れかに該当する情報に関しては、秘密情報に含まれないものとします。
- 公知情報（情報受領者による開示その他の行為の結果、公知になった場合を除く。）
- 秘密情報受領時に情報受領者が既に入手していた情報で、その事実が記録により立証できるもの
- 秘密情報受領時後に、情報受領者の責によらざる事由により公知となった情報
- 当社及び貴社以外の第三者で、本同意により拘束されることのない者から入手した情報
- 書面により情報開示者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得たもの
- 情報受領者により独自に開発された情報で、その事実が記録により立証できるもの
2.（秘密保持義務）
- 情報受領者は、本同意に明示で別段の規定がなされている場合を除き、秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、情報開示者の一切の秘密情報を、第三者に対して開示しません。また情報受領者は、情報開示者の書面（電子メール含む）による同意を得た場合を除き、本目的以外に使用しません。また、当該同意を得て秘密情報を第三者に開示する場合においても、当該開示相手に本同意で定める秘密保持義務と同等の義務を課すことを条件に必要最小限度の範囲内で開示するものとします。
- 前項の規定に係わらず、情報受領者は情報受領者の役員、従業員等（以下総称して「従業員等」といいます）と弁護士、公認会計士及び税理士（以下総称して「専門家等」といいます）のうち、本目的に実質的に関与し、本目的のため秘密情報の開示を受ける必要があると合理的に認められる者に対しては、本同意で定める秘密保持義務と同等の義務を課すことを条件に必要最小限度の範囲内で開示することができるものとします。情報受領者は、秘密情報を開示した従業員等及び専門家等（以下「開示対象者」といいます）に対し、開示の対象となる秘密情報が厳に秘密を保持すべき情報であることを明示し、周知させるとともに、開示対象者に秘密情報に関して本同意で定める義務と同等の義務を課し、これを遵守するような十分な指導監督を行うものとします。
- 第(1)号の規定に係わらず、貴社が本サービス運営のため必要と認めた場合は、貴社は合理的な範囲内で第三者に秘密情報を開示することができます。以下の者への秘密情報の共有を主とします。
- 貴社で業務委託または嘱託の形態で勤務するスタッフ等
- 貴社総代理店規約記載の担当紹介店、担当代理店及び担当加盟店
- 貴社代理店規約記載の担当紹介店、管理等担当総代理店及び担当加盟店
- 貴社紹介店規約記載の管理等担当代理店等及び担当加盟店
- 情報受領者は、情報開示者の秘密情報の秘密を保持するために、自己の秘密情報に払うのと同等以上の秘密情報の管理者としての合理的な注意義務を尽くすものとします。
- 情報受領者は、開示対象者による秘密情報の不正な使用若しくは開示又はその他本同意に違反する事実を知った場合には、これを直ちに情報開示者に通知するとともに、秘密情報を含む資料の回収等必要な回復又は是正の措置をするものとし、また秘密情報のさらなる不正な使用若しくは開示又は本同意違反を防止するために、あらゆる合理的な措置を取るものとします。
- 情報受領者は、司法、行政、その他の監督当局による要求を受けた場合、本同意の定めるところに従って秘密情報を開示できるものとします。情報受領者又はその関係者が司法、行政、その他の監督当局により秘密情報の開示を要求された場合、かかる要求を受けた当事者は、①かかる要求の存在、条件及び状況を直ちに情報開示者に知らせ、②かかる要求を拒絶又は軽減するために適切でかつ法的に可能な手段を情報開示者と協議し、また③かかる秘密情報の開示が必要となった場合、情報開示者の請求及び費用において、開示される秘密情報の内容が情報開示者の指定する範囲に限定される旨の命令を得る、若しくはこれを得る努力をする、又はかかる命令に代わる何らかの保証を得るべく情報受領者が合理的な手段を講ずることに同意します。
- 当社と貴社の間で別途契約（以下「その他の契約等」といいます）を締結した場合であって、本同意の規定とその他の契約等の規定の間に矛盾抵触があるときは、本同意の規定が優先されるものとします。
3.（複製等の制限）
情報受領者は、情報開示者の書面による事前の承諾を得た場合、本目的において合理的に必要であると認められる場合、又は当事者間で別途認められている場合でない限り、秘密情報の全部又は一部を複製又は要約又は改変してはならないものとします。秘密情報の複製物及び要約物及び改変物の取扱については、秘密情報と同様とします。
4.（保管）
- 当社と貴社は、秘密情報が個人情報に該当するときには、貴社が別途定める個人情報に関わる関連規約等並びに個人情報保護法その他関連法令・ガイドラインに従って互いにこれを管理いたします。
- 当社又は貴社は、相手方が要請した場合には、速やかに秘密情報の管理保管状況を相手方に報告するものとします。また、当社又は貴社は相手方に対し、秘密情報の機密性・安全性を確保するために合理的に必要と認められる措置をとることを要請することができ、相手方は合理的な範囲でこれに応じるものとします。
5.（保証責任）
秘密情報に瑕疵があった場合又は秘密情報を使用すること若しくは使用できないことにより損害が発生した場合でも、情報開示者は、情報受領者に対し、一切の責任を負わないものとし、それらについて一切の明示又は黙示の保証をしないことに同意いたします。
6.（知的財産権）
- 情報開示者が情報受領者に秘密情報を開示する場合において、当事者間で書面により別途定める場合を場合を除き、情報開示者は、情報開示者の秘密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権（以上の権利を総称して以下「知的財産権」といいます）に関する出願、登録、実施等の権利を明示であると黙示であると問わず、情報受領者に対して許諾するものではなく、情報開示者は、これらの秘密情報にかかる知的財産権に関する権利を留保するものとします。
- 情報受領者は、法令により明示的に認められている場合を除き、情報開示者が開示した秘密情報に関して、本同意の期間若しくは終了後を問わず、リバースエンジニアリングを行ってはならないものとします。
7.（非許諾）
情報受領者に対する秘密情報の開示は、情報開示者が現在若しくは将来保有する特許、ノウハウ、その他の知的財産権に基づく、情報受領者に対する選択権、権利付与あるいは使用許諾を何ら構成するものではないことに同意いたします。
8.（競業避止義務条項）
当社は、本同意の期間若しくは終了後を問わず、自己又は第三者をして、秘密情報を用いて、本サービスと同一又は類似の事業を行いません。
9.（反社会的勢力）
当社と貴社は、本同意締結時並びに将来にわたり、自己、自己の親会社又は子会社（以下「グループ会社」といいます）並びにグループ会社の役員が、反社会的勢力（（ⅰ）暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団準構成員（以下総称して「暴力団員等」といいます）、暴力団員等でなくなった時から10年を有しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、又はこれらに準ずる者、若しくは（ⅱ）暴力的な要求行為又は法的責任を超えた不当な要求を行う者）に該当せず、また、反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないことを表明・保証いたします。
- 当社と貴社は、本同意期間中、自ら又は第三者を利用して、当社と貴社間の契約に関し以下の行為を行いません。
- 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
- 偽計又は威力を用いて、相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
- 当社又は貴社は、相手方が第(1)号又は第(2)号に違反した場合は、通知又は催告等何らの手続きを要しないで直ちに本同意を解除することができるものとします。
- 当社又は貴社は、前号の規定により本同意を解除した場合、相手方に損害が生じても、その賠償責任を負わないものとします。
10.（解除）
- 当社又は貴社は、相手方が本同意の規定の一にでも違反した場合、相手方に対し10営業日以内に当該違反を是正するよう催告し、当該期間内に違反が是正されない場合は、当該期間の経過をもって当然に本目的を終了させ、第14項に基づき被った損害の賠償を請求することができるものとします。
- 当社又は貴社は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの催告、通知を要せず本同意を終了し、被った損害の賠償を請求することができるものとします。
- 本同意又は当社と貴社の間で締結した他の契約に定める義務の全部又は一部に重大な違反があったとき
- 本同意の規定又は当社と貴社の間で締結した他の契約に定める義務の全部又は一部に重大な違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、違反を是正することが困難であるとき
- 本同意の規定又は当社と貴社の間で締結した他の契約に定める義務の全部又は一部に重大な違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、爾後相手方において違反を是正してもなお本同意の目的を達成することが困難であるとき
- 正当な理由なく本同意に基づく義務を履行する見込みがないと認められるとき
- 事業の廃止、休止又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき。
- 相手方に重大な危害又は損害を及ぼしたとき
11.（秘密情報の返還）
当社と貴社は、本目的に関する当社と貴社の間の交渉が調わず終了した段階で、情報受領者に提供されていた秘密情報のうち返還可能なものについては、情報開示者の請求がある場合には、その一切を速やかに返還するものとし、また、返還不能なもの（秘密情報がメール等の電子媒体に記録されている場合の情報受領者のサーバ上に記録されたデータ等）については、情報開示者の承諾を得た上でこれを破棄処分するものとします。なお、その際、情報開示者は、情報受領者に情報開示者が求める内容にて書面による情報破棄証明書の発行を要求することができ、情報受領者は、これを直ちに発行するものとします。
12.（有効期間）
- 本同意は、本書に同意した時より開始し、当社と貴社間の原契約が終了した日付の3年を経過した日まで有効とします。
- 第２項の規定は、第9項又は第10項の規定により本同意が解除された後も３年間は引き続き効力を有します。
- 第5項ないし第8項、本項乃至第15項の規定は、本同意が終了した後も引続き効力を有します。
13.（一般条項）
- 本同意のいずれの規定も、当社と貴社いずれかの当事者の権限ある者が署名又は記名押印した書面なくして、各当事者、それぞれの代理人又は従業員等の行為又は黙認によって当該規定に係る権利が放棄されたと見なされることはなく、また本同意のいずれかの規定に係る権利が正当に放棄された場合であっても、他のいかなる規定に係る権利も放棄されたものとは見なされないものとします。
- 本同意及び本同意による生じる権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、又は担保に供する等第三者の権利若しくはその目的としてはならないものとし、いずれの当事者もいかなる場合においても本同意に基づく義務の一切を免れることはできないものとします。
- 本同意の規定の一部が管轄裁判所により違法、無効又は不能であると判断された場合においても、本同意のその他の規定は有効に存続するものとします。
14.（賠償責任）
当社又は貴社（以下「被補償当事者」といいます。）は、相手方（以下、違反をした当事者を「補償当事者」といいます）の契約違反により損害を受けた場合、本同意の効力の有無に拘らず、相手方に対し合理的な範囲内で直接的に被害を受けた損害額に限って、損害賠償を請求できます。ただし、補償当事者は、自己の責に帰すことができない事由から生じた損害については、賠償責任を負わないものとします。また、被補償当事者は当該損害を軽減するための措置を取らなければならないものとします。被補償当事者が当該措置を取らないことにより拡大した損害については、補償当事者は、被補償当事者に対して補償の義務を負わないものとします。
15.（準拠法・管轄裁判所）
本同意は日本法を準拠法とし、本同意に関する紛争に関しては、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。