代理店規約
第1条 （用語）
- 「当社」とは、株式会社ポイント機構をいう。
- 「本規約」とは、代理店規約をいう。
- 「本規約等」とは、本規約、当社が示すマニュアルおよび資料等を総称していう。
- 「本契約」とは、第５条第１項で定めるサービスに関する当社と代理店の間の代理店契約をいう。
- 「代理店」とは、本契約を締結した者をいう。
- 「代理店希望者」とは、本契約の締結を希望する者をいう。
- 「本サービス」とは、「本付与サービス」及び「本利用サービス」を総称していう。
- 「本付与サービス」とは、会員が加盟店で、商品・サービス等を購入等する場合において、加盟店が、会員に対し、本APまたは本AGPを付与するサービスをいう。
- 「本利用サービス」とは会員が加盟店で、商品・サービス等を購入等する場合において、金銭等による弁済に代えて本APまたは本AGP残高の使用によりその代金を決済するサービスをいう。
- 「紹介店」とは、本サービスに関し、当社と紹介店契約を締結した者をいう。
- 「紹介店希望者」とは、当社と紹介店契約の締結を希望する者をいう。
- 「総代理店」とは、本サービスに関し、当社と総代理店契約を締結した者をいう。
- 「代理店等」とは、代理店と総代理店を総称していう。
- 「加盟店」とは、本サービスに関し、当社と加盟店契約を締結した者をいう。
- 「加盟店開発活動」とは、代理店が本契約に基づく業務として、本サービスを普及させるために、加盟店数を増加させる活動を指す。
- 「紹介店開発活動」とは、代理店の加盟店開発活動を支える紹介店を増加させる活動を指す。
- 「担当紹介店」とは、代理店が紹介店開発活動を行い、その結果、当社と紹介店契約を締結した紹介店を指す。
- 「担当加盟店」とは、代理店が直接または担当紹介店と共に加盟店開発活動を行い、その結果、当社と加盟店契約を締結した加盟店を指す。
- 「管理等担当総代理店」とは、代理店を管理・教育する総代理店をいう。
- 「本業務」とは、第5条第2項第(1)号乃至第(9)号の業務をいう。
- 「本制度」とは、代理店が本業務を遂行し、本サービスの普及を拡大させる制度をいう。
- 「専用管理システム」とは、代理店が本業務を遂行するために必要な情報等を確認するため閲覧することができる、当社が管理・運営するウェブサイトをいう。
- 「後払集客等手数料」とは、加盟店契約に基づき、加盟店から当社に支払う成功報酬を指す。
- 「後払集客等手数料等」とは、後払集客等手数料とそれにかかる消費税の合算値を指す。
- 「業務報酬」とは、第7条第1項の規定に基づき、当社が加盟店から受け取った後払集客等手数料の中から代理店に支払う業務対価をいう。
- 「加盟店開発材料」とは代理店が本業務のために使用する有用な情報、資料等をいう。
- 「本広告宣伝用画像等」とは、代理店が広告宣伝活動（加盟店開発活動および紹介店開発活動等を含むがこれに限られない）に使用するために当社が発行した画像等をいう。
- 「情報受領者」とは、第18条第1項に規定する秘密情報を相手方より受領した者をいう。
- 「情報開示者」とは第18条第1項に規定する秘密情報を相手方に開示した者をいう。
- 「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から１０年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者をいう。
- 「本AP」とは、A-GELポイントをいう。
- 「本AGP」とは、A-GELギフトポイントをいう。
- 「本ポイント」とは、本AP及び本AGPを総称していう。
第2条 （規約の適用）
- 当社は、本規約を定め、本規約を遵守することを条件として本契約を締結した者に対して、本制度に基づき、当社の国内における本サービスに係る非独占的代理店として活動することを承認する。
- 本制度の内容は、本規約等に定めるものとする。
- 代理店は本規約等を遵守して、本業務を遂行するものとする。
- 当社指定の総代理店が、本制度に関する内部規定を定める場合があるが、代理店は、当社が当該内部規定の作成に関与していないことを理解し、各代理店の責任のもと、当該内部規定を利用するものとする。また、当該内部規定と本規約等の内容が異なる場合は、当然に本規約等が優先して適用されるものとする。また、当該内部規定の利用に関し生じたトラブルの一切は、代理店の責任のもと代理店の費用で解決するものとする。
- 代理店は、本制度に関する内部規定を定めて、担当紹介店および担当代理店をして当該内部規定に従わせることはできないものとする。
- 当社は専用管理システムへの掲載、その他の当社所定の方法により、本規約以外で本制度に関する規定を定める場合がある。当該規定は、本規約の一部を構成するものとするが、本規約と当該規定の内容が異なる場合は、本規約が優先して適用される。
第3条 （本規約等の変更）
- 当社は、以下の場合本規約等を変更することがある。この場合の本制度の内容は、変更後の本規約等によるものとする。
- 本規約等の変更が、代理店の一般の利益に適合するとき
- 本規約等の変更が、本規約等を締結した目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
- 本規約等の変更について、代理店の同意があるとき
- 本規約等の変更にあたっては、当社は、本規約等の変更の効力発生の相当期間前までに、本規約等を変更する旨および変更後の本規約等の内容並びにその効力発生時期を当社が適当と判断する方法により代理店に対して通知し、専用管理システムまたは当社の管理するウェブサイトに掲載することとする。ただし、この通知が到達しない場合であっても、専用管理システムまたは当社の管理するウェブサイト掲載後は変更後の本規約等が適用されるものとする。
- 本規約等の変更によって代理店希望者または代理店に不利益が生じたとしても、当社は一切の賠償義務を負わない。
第4条 （申込）
- 代理店希望者は、本規約の全ての内容に同意した上で、当社所定の方法により、本契約の締結の申込を行うものとする。代理店希望者は、当該申込の際の登録事項が全て正確であることを保証する。また、その登録事項に誤りがある場合は、代理店希望者は当社に、本契約締結前に訂正点について書面または当社所定の電子的な方法により通知を行う。
- 当社は、当社所定の基準により、代理店希望者の申込の可否を判断し、申込を認める場合には、当該代理店希望者に対し、速やかに、所定の情報を通知する。
- 当社より前項の通知を受け取った代理店希望者は、当社所定の方法にて、当該通知を受け取ってから１ヶ月以内に、代理店登録料の支払いを行う。１ヶ月以内に代理店登録料の支払が完了しない場合は、当該申込は無効となる。１ヶ月以内の代理店登録料の支払が不可能な場合は、当該代理店希望者は、事前に当社に連絡を行い、対応方法について、両者で誠意をもって協議する。当該申込は１年の間に3回のみ行えるものとする。当社所定の方法による代理店登録料の支払が完了した時点で、代理店希望者と当社の間に本契約が成立する。
- 代理店登録料は10,000円（消費税別）とする。ただし、当社との間で、総代理店業務基本契約書、紹介店業務基本契約書または代理店業務基本契約書をすでに締結していた代理店希望者について、当該締結済の旧契約を解除すると同時に、新たに本契約を締結しなおす場合は、代理店登録料は不要とする。また、代理店登録料は、本契約の締結の申込に際して代理店希望者から当社に対して支払われるものであり、当社の責めに帰すべき事由によるものを除き、申込が無効になった場合、本契約が終了または取消等となった場合など、いかなる場合においても返金されない。
- 代理店希望者が以下のいずれかに該当すると当社が判断した場合は、当社は当該代理店希望者の本契約締結の申込を認めないものとする。なお、当社は上記判断に関する理由を開示する義務を負わない。
- 当社所定の方法によらずに登録の申込を行った場合
- 登録事項の全部または一部につき、虚偽、誤記または記載漏れがあった場合
- 本規約に違反するおそれがあると当社が判断した場合
- 過去に本規約または当社との契約に違反した者またはその関係者であると当社が判断した場合
- 契約締結権限を有する者の同意を得ずに登録の申込を行った場合
- 過去に当社と本契約または紹介店契約を締結していたことがある者で、当該契約締結時に当該者を管理・教育する管理等担当総代理店として当社が指定した総代理店を経由せずに登録の申し込みを行った場合（①当該管理等担当総代理店が登録の申込時点において総代理店ではなくなっている場合、および②当該管理等担当総代理店が承諾した場合を除く。）
- 詐欺事件等で起訴されている者または過去に罰金刑以上の犯罪経歴がある者である場合（これらの者を役職員としている場合を含む。）。ただし当該者が以下のいずれかに該当する場合を除く。
- 刑の執行猶予の言い渡しを取り消されることなく猶予の期間を経過している場合
- 禁錮以上の刑の執行を終わりまたはその執行の免除を受け、罰金以上の刑に処せられないで10年を経過している場合
- 罰金以下の刑の執行を終わりまたはその執行の免除を受け、罰金以上の刑に処せられないで5年を経過している場合
- 少年法（昭和23年法律第168号）第60条の規定により刑の言い渡しを受けなかったものとみなされた場合
- 刑の言い渡しを受けた後に当該刑が廃止された場合
- 法人でない場合
- その他当社が登録を妥当でないと判断した場合
- 代理店は、当該登録事項に変更が生じた場合は、直ちに当社所定の方法により、登録事項の変更の手続きを行うものとする。これを怠ったことによって、代理店が損害を被ったとしても当社は一切責任を負わないものとする。
第5条 （代理店の業務）
- 当社は、代理店を、本サービスに係る非独占的代理店として指定し、代理店はこれを承諾する。
- 代理店は、代理店業務として以下の業務を行う。
- 加盟店候補者に対し、本サービスの内容について適切に説明し、新規加盟店を獲得する業務
- 当社または管理等担当総代理店の指示に基づく、当該加盟店候補者の加盟店契約の締結の推進
- 担当加盟店の本サービスのシステム導入・設定のサポート（なお、当該業務は、必要に応じて当社または管理等担当総代理店が協力して行う。）
- 担当加盟店の本サービス利用の満足度を高め、担当加盟店が加盟店契約を継続するよう、担当加盟店の窓口となり、本サービスを利用する際の支援や問い合わせ対応を行うなどのアフターフォロー業務（なお、当該業務は当社および管理等担当総代理店と協力して行う。）
- 担当加盟店が本サービスの利用者を開拓し獲得することの推進
- 紹介店希望者に対し、適切に紹介店制度の説明を行い、新規紹介店を獲得する業務
- 当社または管理等担当総代理店の指示に基づく、紹介店希望者の紹介店契約締結の推進
- 担当紹介店に紹介店契約に基づく業務を行わせるようにするための、担当紹介店への教育、管理・監督・指導（なお、担当紹介店の教育関連費用は、原則的には代理店が負担するが、担当紹介店に一部の費用負担を依頼することができる。ただし、その場合は、代理店は社会通念上常識的な範囲で価格設定する義務を負う。また、代理店は当該教育で利益を得てはならない。当該利益とは、当該教育に関し代理店が担当紹介店から受け取る金銭から、当該代理店が当該教育のために支払う費用（会場代、受付スタッフ代、プロジェクターレンタル代、飲料代など）を控除した金額をいう）
- その他、当社と別途合意した業務
- 当社は、代理店に係る管理等担当総代理店を指定するものとし、代理店は、本業務について、管理等担当総代理店の指示に従い行うものとする。また、代理店は、原則として管理等担当総代理店の変更は行えないものとする。ただし、管理等担当総代理店による当社との間の総代理店契約に定める業務の怠慢が原因で代理店が適切に本業務を行えない場合であって、当該代理店が当該管理等担当総代理店の変更を希望したときは、当社は当該管理等担当総代理店の業務内容を精査するものとし、当該精査の結果、当社が必要と認める場合（管理等担当総代理店に催告を行ってもその改善が見られない場合が含むがこれに限らない）は、当社は管理等担当総代理店の変更について許可をするものとする。また、管理等担当総代理店及び当社の了承を得た場合は、当該変更を行うことができる。
- 加盟店候補者が加盟店契約の申込をした場合において、当該加盟店候補者への加盟審査の結果通知および加盟店契約の送付は、直接当社がオンラインで行う。なお、当社はこれらの内容を代理店に専用管理システムまたは電子メールを通して共有する。
- 代理店は加盟店候補者から守秘義務契約の締結を求められた場合は、これに応じ、その上で、当該加盟店候補者に対し、加盟店開発活動を行うものとする。
- 代理店は担当加盟店から守秘義務契約の締結を求められた場合は、これに応じるものとする。
- 担当加盟店が拒否しない限り、当社または総代理店は、担当加盟店に、本サービス以外の商材等も案内または提案することができる。
- 代理店は本業務の全部または一部を、当該代理店の費用・責任にて、以下に従い、第三者に再委託することができる。
- 再委託先による本業務開始前に、専用管理システムの当社が指定した入力欄または当社指定の電子メールアドレス宛に再委託先の会社名、代表者名（再委託先が個人の場合は再委託先の氏名）、住所、電話番号等の情報を入力し、送信することで、当社に再委託先の情報を通知すること。
- 当社が前号の再委託先への再委託を認めない場合、当社の指示に従いすぐに再委託を中止すること。
- 再委託先に本規約の全ての内容を十分に理解させ、本契約における代理店の義務を遵守させること。なお、当社は再委託先には業務報酬は支払わず、当該再委託先に関連したトラブルについて、当社は一切の責任を負わない。また、当該再委託先が本契約における代理店の義務を遵守しない場合においても、第21条および第22条に基づき、当社は当該代理店に損害賠償請求を行い、また、本契約の解除等を行うことができる。
第6条 （当事者の権利関係）
代理店は、当社の代理人ではなく、加盟店候補者との間で、当社を代理して契約を締結することはできず、また、当社を代理して、いかなる義務ないし責任も引き受けてはならない。これに違反して行われた代理店の行為の効果は当社に帰属せず、当社は、一切の責任を負わない。
第7条 （業務報酬）
- 本業務の報酬は以下の通りとする。
- 代理店の本業務の結果、担当加盟店が当社との間で加盟店契約を締結のうえ、本付与サービスを導入し、担当加盟店が付与した本ポイントが担当加盟店またはその他の加盟店で会員に利用され、当該加盟店契約に基づき本ポイントが利用された加盟店より当社に対し後払集客等手数料等が現実に支払われた場合、当社は代理店に対して、当該加盟店から支払いを受けた後払集客等手数料（当社が本来受領すべき後払集客等手数料の一部しか受領していない場合においては当該受領した一部をいい、以下「受取後払集客等手数料」という。次号において同じ。）の12.5％（消費税別）の金額を支払う。
- 前号の規定にかかわらず、前号に規定する加盟店契約が、担当紹介店の加盟店開発活動の成果を通じ成立したものである場合は、当社は、受取後払集客等手数料の5%（消費税別）を担当紹介店に支払い、代理店には7.5%（消費税別）を支払うものとする。
- ただし、業務報酬支払い時において、代理店が適格請求書発行事業者ではない場合、または代理店が適格請求書発行事業者として登録された登録番号を、当社所定の方法で、当社に通知していない場合は、当該業務報酬に係る消費税は支払われない。
- 代理店が本業務を行った結果、加盟店契約を締結した担当加盟店が本利用サービスのみ導入した場合は、業務報酬は支払われない。
- 前項にかかわらず、担当加盟店が、以下に該当する場合、業務報酬は支払われない。
- 加盟店契約締結時、担当加盟店が既に加盟店だった場合
- 担当加盟店が過去に当社との間で加盟店契約を締結していた場合であって（担当加盟店が過去に当社との間で締結した加盟店契約を以下「旧加盟店契約」という。）、旧加盟店契約時に当該担当加盟店を担当していた総代理店、代理店または紹介店が当社との間で契約関係にある場合。ただし、当社並びに当該総代理店、当該代理店および当該紹介店が別途書面で業務報酬の支払いについて認めた場合はこの限りではない。
- 担当加盟店が代理店と実質的に同一または関係者（担当加盟店と代理店の代表者等が同じ、担当加盟店と代理店の代表者等が夫婦関係にある担当加盟店と代理店の筆頭株主が同じ、担当加盟店の代表者が代理店の筆頭株主であるなどを含むがそれらに限られない。）であると、当社が判断した場合。（本号に該当する恐れがある場合は、代理店は必ず担当加盟店の加盟店契約締結前に管理等担当総代理店を通して当社に通知し、当社の合理的な指示に従う義務を負う。また、担当加盟店のM&A等により本号に該当する恐れが生じた場合は、当該代理店は、M&A等の実行前（実行前が難しい場合は、M&A等の直後に）に当社に通知し、管理等担当総代理店を通して当社と協議を行い、管理等担当総代理店を通して当社の指示に従う義務を負う。）
- 代理店は、前項第（3）号に該当することになった場合、次の各号に規定する金額を速やかに当社に支払うものとする。ただし、当社は、当社の判断により当該支払義務の免除または支払額の減額を行うことができる。
- 同号に該当することとなった日以降に当社から受領した業務報酬に相当する金額
- 前号の業務報酬に相当する額に、同号に該当することとなった日から当社に対する支払日までの日数に応じ、年利14.6%を乗じて計算した金額
- 第５条第３項の規定に基づき代理店が管理等担当総代理店の変更を行う際は、新たな管理等担当総代理店の下で代理店業務を行う当該代理店は、当該変更前に行った本業務に係る業務報酬を、当該変更日以降受け取ることができない。ただし、当社および当該変更前の管理等担当総代理店の承諾を得た場合はこの限りではない。
- 代理店は、当社との間で加盟店契約を締結した担当加盟店が当社に対して後払集客等手数料を支払わない場合であって、当社が別途定める要件を満たす場合は、当社が別途定める基準により算出された金額を当社に支払うものとする。
第8条 （支払方法等）
- 業務報酬は、当社に担当加盟店から後払集客等手数料等が入金された月の末日を締日とし、翌月末日までに、当社は代理店の指定した金融機関に振込送金の方法で支払うものとする。ただし、振込手数料は当社負担とし、支払日が土日祝日の場合は、前営業日に支払うものとする。また、業務報酬の支払総額が10,000円（消費税込）未満の場合は、次月以降の支払へと繰り延べられるものとする。
- 代理店は支払われた業務報酬額に、齟齬や疑問があれば、速やかに、具体的かつ合理的な理由を示して、当社に対して書面又は当社所定の電子的な方法により通知する。当社は、当該通知をうけて再度算定を行い、その結果について、業務報酬が支払われた日から31日以内に、速やかに当該代理店に対して報告する。
- 前項の報告に問題ないことが当該代理店に確認された場合、または、当該代理店が前項の期限内に前項の通知を行わなかった場合、または、この通知に具体的かつ合理的な理由が示されていなかった場合、当該業務報酬は確定する。当該代理店は、確定した業務報酬に異議を述べることができないものとする。
- 前項の定めに従い業務報酬が確定した結果、当初支払われた業務報酬額が不足していることが判明した場合は、当社は速やかに不足額を当該代理店に支払う。この場合の振込手数料は当社が負担する。また、前項の定めに従い業務報酬が確定した結果、支払われた業務報酬額が過大であることが判明した場合は、以降の業務報酬支払の際にその金額を控除して当該代理店に業務報酬の支払いを行う。なお、支払われた業務報酬額が過大であることが判明した日から１年間を経過しても、過大に支払われた業務報酬額の未精算分が残っている場合は、当該代理店は当社にこの未精算分の業務報酬額の全額を速やかに返金する義務を負う。この場合の振込手数料は当社が負担する。
- 前三項の規定にかかわらず、当社の振込事務の誤りにより過大な業務報酬額が支払われた場合は、当社はその旨を代理店に速やかに通知するものとし、当該通知を受けた代理店は、過大に支払われた業務報酬額を速やかに当社に返金するものとする。この場合の振込手数料は当社が負担する。
第9条 （広告宣伝および加盟店開発活動）
- 代理店は、本契約および本規約等に基づき、本業務を適切に行うものとし、当社の信用および価値を毀損してはならない。また、本業務にあたり、代理店は、当社または管理等担当総代理店の支援・指導に従うものとする。
- 当社は代理店に対し、加盟店開発材料を、直接または管理等担当総代理店を通じて提供することができる。当社または管理等担当総代理店が作成した加盟店開発材料に係る権利は、全て作成者に帰属し、代理店は本業務に必要な限りにおいて、当社または管理等担当総代理店より提供された加盟店開発材料を利用することができる。代理店は、加盟店開発材料について、その作成者の事前の同意なくして改編、修正、翻訳、その他同一性を害する行為をしてはならない。
- 代理店は、提供された加盟店開発材料と異なる内容が含まれる資料または加盟店開発材料に未記載の内容が含まれる資料を独自に作成する場合は、その内容について、事前に、管理等担当総代理店の同意を得なければならないものとし、作成後は、当該資料を管理等担当総代理店に共有する。また、当社または管理等担当総代理店が、当該資料の使用を希望する場合は、当社または管理等担当総代理店は、事前に当該代理店の許可を得た場合、当該資料作成者を明確にすること、当該資料について改編、修正、翻訳、切り抜きまたはその他同一性を害する行為をしないことを条件に、これを利用できるものとする。
- 代理店が本サービスに関する広告宣伝（加盟店開発活動および紹介店開発活動等含むがこれに限らない）を行う場合、代理店はその内容につき当社から事前に書面による承諾を得なければならないものとする。なお、本契約において、広告宣伝とは、テレビ、ラジオ、新聞、雑誌、WEB（ＳＮＳ、ブログ等を含むがこれに限らない）チラシ等の媒体を使い不特定多数に対し、宣伝活動を行うことを指し（加盟店開発材料を不特定の人が見られる状態でウェブ上に掲載するなどが含まれるがこれに限らない）、加盟店開発活動のために、特定の加盟店候補者に本サービスを案内することはこれに含まない。
- 代理店は、広告宣伝活動を実施するに際して、関係法令を遵守するとともに、第三者の権利を侵害してはならないものとする
- 第4項の承諾の有無に関わらず、代理店の行った広告宣伝活動が万が一、第三者の権利を侵害し、権利者から異議申立等をなされた場合、代理店の費用および責任で解決するものとする。
- 代理店が前項の規定に基づき広告宣伝活動に関する異議申立等に関する対応を行った場合、当該代理店は当社に対し速やかに異議申立等の内容および対応の内容を書面または当社所定の電子的な方法にて報告するものとする。
- 代理店は、本広告宣伝用画像等のみ、名刺、ＳＮＳ、自社のホームページ、ブログおよび会社パンフレット等の自社の媒体に貼り付けられるものとする。なお、代理店は本広告宣伝用画像等を編集せずそのまま使用するものとし、複数の本広告宣伝用画像等を組み合わせて新たな画像等を作る行為、または本広告宣伝用画像等を改変する行為等は認められない。ただし、本広告宣伝用画像等のファイルのサイズまたは形式を変更することは認められるものとする。
- 代理店は自社のホームページおよび名刺等に、当社の代理店である旨を表記できるものとするが、代理店であることが明確に判断できる記述方法に限り認められ、また、本サービスおよび代理店と当社との関係等ついて、第三者の誤認を生じさせる表現は認められない。また当社から当該表記方法の変更指示があった場合は、速やかにそれに従うものとする。
- 代理店は、当社のロゴマークは使用できないものとする。
第10条 （最善努力義務）
- 代理店は本業務遂行のため最善の努力をしなければならない。
- 代理店は、管理等担当総代理店が行う本サービスに関する教育・研修プログラムを受講する義務を負う。当プログラムの開催頻度や受講費用等については管理等担当総代理店に従うものとする。
第11条 （支援・指導活動）
- 当社は代理店が本業務を十分に行うために必要な情報等を入手できるよう、代理店を支援する役割を担う総代理店を可能な範囲で十分に教育および支援する義務を負う。
- 代理店への教育関連費用は、無料または社会通念上常識的な範囲で設定させるよう、当社は総代理店を指導する義務を負う。
第12条 （報告）
- 代理店は、当社が要求した場合、直ちに、次の各号に掲げる事項を当社に対し報告するものとする。
- 当社または総代理店に紹介した加盟店候補者の名称・住所・その連絡先
- 本サービスについての評判・苦情の内容
- 加盟店候補者の加盟店契約締結見込み
- 本サービスの競合サービスの状況について代理店が把握している内容
- その他当社が合理的な理由に基づき必要最低限の範囲内で報告を要求する事項
- 代理店は、次の各号に掲げる事項に該当する事象があった場合は、ただちにその詳細について当社に報告するものとする。
- 代理店の株主構成、役員の変動等により当該代理店の実質的支配関係が変化した場合
- 担当加盟店が反社会的勢力である、または、反社会的勢力と関わっていると懸念される事由が存在する場合
- 総代理店、他の代理店、紹介店、および当社関係者が反社会的勢力である、または、反社会的勢力と関わっていると懸念される事由が存在する場合
- その他、当社が知るべきと思われる情報を入手した場合
- 本契約締結後、適格請求書発行事業者になった場合
第13条 （一般対応）
- 担当加盟店への連絡その他日々の業務において生じる一般対応は、代理店が行うが、代理店がその責務を果たせないと当社または総代理店が判断した場合は、二次的に、必要に応じて、当社または総代理店が直接行う。
- 当社は、代理店が適切な一般対応を行えるよう、総代理店を通して、代理店の支援・指導活動を行い、代理店は当該総代理店に従う義務を負う。
- 一般対応以外の、担当加盟店または加盟店候補者からの本サービス等に関する技術的な問い合わせ、保守等の対応については、代理店が、当社指定の総代理店および当社と協力して行うものとする。
- 代理店が当社指定の総代理店または当社の指示に背き、独自におこなった第１項および第３項の対応に関して、当社および総代理店は何らの責任を負わない。
第14条 （紛争対応）
- 代理店は、自らと担当加盟店または第三者との間で、本サービスの利用に関して紛争が生じた場合、これを直ちに管理等担当総代理店に報告して、紛争解決に向け、当社より直接または管理等担当総代理店を通じて伝えられる当社の合理的な指示に従うものとする。
- 紛争解決に要した合理的費用につき、当社、総代理店、代理店および紹介店の責任割合に応じて、各自が負担する。
- 第１項に関し、代理店が当社または管理等担当総代理店の指示を受けず、または当該指示に反し、独自におこなった行為に関し、当社は何らの責任も負わない。
第15条 （禁止事項）
- 代理店は、次の各号に掲げる行為を行ってはならない。
- 加盟店、加盟店候補者、紹介店および紹介店候補者に対し本サービスの内容を正しく説明せず、または虚偽、誇大、曖昧な説明や情報提供によって加盟店候補者または紹介店候補者の誤解を招くような加盟店契約または紹介店契約の勧誘その他の加盟店開発活動または紹介店開発活動を行うこと。
- 強引な、もしくは欺瞞的な方法・言動等を用いて、社会通念上のモラルに反した時間、場所、言動等により加盟店契約または紹介店契約の勧誘を行うことその他不適切な方法により加盟店開発活動または紹介店開発活動を行うこと（契約締結の意思がない旨を表示した者に対し繰り返し勧誘を行うこと、品性を欠く言動等により勧誘を行うことを含むが、これらに限られない）。
- 当社の書面による事前の承諾なくして街頭等で加盟店契約または紹介店契約の勧誘その他の加盟店開発活動または紹介店開発活動を行うこと。
- 書類等への記入・捺印を加盟店候補者または担当加盟店に代わって行うこと (加盟店候補者または担当加盟店から依頼があった場合も行ってはならないものとする) 。
- 既に加盟店または代理店等もしくは紹介店である者に対し、当該者が加盟店または代理店等もしくは紹介店である事実を知りながら、加盟店開発活動または紹介店開発活動を行うこと。
- 加盟店開発活動または紹介店開発活動に際し、加盟店候補者または紹介店候補者に対して本サービスと関連付けた当社以外の第三者が提供しているサービスまたは商品等の営業行為をすること。
- その他、不適切な方法で本業務を遂行すること。
- 当社と当社の従業員の雇用期間中または雇用契約終了後1年間、並びに総代理店と総代理店の従業員の雇用期間中または雇用契約終了後1年間、自らのため、または第三者のためを問わず、当社または総代理店の従業員に対して、転職の勧誘や採用活動を行うこと。
- 不適切な方法で一般対応または紛争対応を行うこと
- 当社と加盟店その他の第三者との間の契約内容について、当社に対し不合理にクレームをつけることその他当社への迷惑行為を行うこと。
- 本業務に関し、当社および管理等担当総代理店の合理的な指示に従わないこと
- 上記各号の他、法令、公序良俗または本契約に違反する行為、またはこれに類似する取引を行うこと、本契約の継続に支障があると認められる行為を行うこと。
- 当社は代理店が前項に違反しまたは違反する疑いがあると認めた場合は、直接または管理等担当総代理店を通じて当該代理店にその是正を要求できるものとする。また、その要求に対し21日以内に是正が認められない場合、当社と当該代理店で誠意をもって協議の上、当社は本契約の解除を行うことができるものとする。ただし、当該催告にて一旦是正が認められたものの、再び、代理店に同種の違反行為が認められた場合であって、①今後も当該代理店において同種の違反行為が行われる可能性が高く、かつ、②当該違反行為が重大であると当社が判断した場合は、当社は本契約を無催告で解除できるものとする。
- 当社は、代理店と代理店の従業員の雇用期間中または雇用契約終了後1年間は、自らのため、または第三者のためを問わず、代理店の従業員に対して、転職の勧誘や採用活動を行ってはならず、また、総代理店または紹介店に、当該従業員に対して、転職の勧誘や採用活動を行わせてはならない。
第16条 （停止処分）
- 当社は、代理店が本契約または本規約等上の義務に違反しまたは違反するおそれが生じた場合、当社、管理等担当総代理店および当該代理店で協議の上、違反または違反のおそれが解消するまで、当社は当該代理店に対する業務報酬の支払の留保、本業務遂行に対する協力の停止、本業務遂行の停止請求等の処分をとることができるものとする。
- 当社が前項に規定する処分を行った後においても、当該代理店が当該違反を解消した場合は、速やかに当該処分を解除するものとする。尚、当該処分の実施につき、当社は、代理店またはその他の者に対して何ら損害賠償責任（遅延損害金の支払義務を含むがこれに限定されない）その他の責任を負わないものとする。
- 前項にかかわらず、当社が当該代理店に対し、本契約または本規約等上の義務の違反に基づく損害賠償請求も行っている場合、当該請求に係る賠償金額全額を当該代理店が支払うまで、当社は引き続き第1項に規定する処分を継続することができる。
第17条 （個人情報）
- 本条において「個人情報」とは、個人に関する情報の内、特定の個人を識別することができる情報(当該情報だけでは特定の個人を識別できなくても、他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別できるものを含む。)をいう。
- 代理店は、善良なる管理者の注意義務をもって、受領した個人情報の取扱いおよび保管を行い、個人情報である旨を明示するものとする。
- 代理店は、当社のために本業務遂行以外の目的で個人情報を使用してはならない。
- 代理店は、本業務遂行のために客観的に必要最小限度の範囲に限り、個人情報の複製を行うことができる。たたし、代理店は、個人情報の複製物についても、個人情報である旨を明示するものとする。また、当該複製物についても、個人情報として扱われる。
- 代理店は、本業務遂行のために客観的に必要最小限度の範囲(対象となる個人情報、個人情報を取扱う者、双方を意味する。)に限り、これに携わる自己の役員および従業員に対し、個人情報を取り扱わせるものとする。
- 代理店は、個人情報を流出させてはならず、また、当社の事前の書面による承諾なしに、第三者に個人情報を開示してはならないものとする。
- 代理店は、当社から要求があった場合または本契約が終了した場合には、当社の指示に従い、当社から受領した全ての個人情報を、直ちに当社に返還または破棄し、当社が求めた場合は、返還または破棄に関する証明書を発行するものとする。
- 代理店は、万一開示を受けた個人情報が流出した場合には、直ちに当社にその詳細を報告し、当社の指示する全ての措置をとるものとする。当該措置に要する費用は、当該代理店の負担とする。
- 代理店は、司法機関または行政機関等から個人情報の開示を求められたときは、直ちにその事実を当社に通知し、当社から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、個人情報を開示することができる。当社が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で当社に協力するものとする。
- 代理店は、本条に定める義務に違反したことにより、当社に生じた損害（担当加盟店またはその他第三者が、当社に対して、当該代理店による個人情報の開示、流出または本業務遂行以外の目的での使用について、何らかの請求をした場合において、当社において支出することが必要になる調査費用、人件費、弁護士費用、損害賠償金の他、当社の社会的評価の低下に関連して生じた損害が含まれるものとし、かつこれに限られない。)についてこれを賠償するものとする。
第18条 （秘密保持）
- 本条において「秘密情報」とは当社または代理店が、相手方より知り得た一切の非公開情報をいう。ただし、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しない。
- 開示された時点で公知である情報
- 開示された後に情報受領者の責めに帰すべき事由なく公知となった情報
- 開示される以前に情報受領者が正当に保持していた情報
- 秘密情報を使用することなく情報受領者が独自に開発した情報
- 情報受領者が権利を有する第三者から適法に取得した情報
- 当社と代理店が代理店契約を締結しているという情報
- 情報開示者が本契約の違反行為を行ったという情報
- 当社と担当加盟店が加盟店契約を締結しているという情報
- 情報受領者は、善良なる管理者の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱および保管を行い、 秘密情報を秘密として保持し、本契約に定める業務目的以外に、情報開示者の書面による事前の同意を得ることなく、いかに定める者を除き、第三者に提供、開示または漏洩をせず、利用しないものとする。
- 弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家
- 情報開示者が書面により事前承諾した第三者(ただし、当該第三者が本契約における情報受領者の義務と同等の義務を課すことを条件とする。)
- 前項の規定にかかわらず、当社が本サービス運営のため、必要と認めた場合は、当社は合理的な範囲内で第三者に秘密情報を開示することができる。（管理等担当総代理店への秘密情報の共有を含むがこれに限らない）
- 情報受領者は、情報開示者のために本業務遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
- 情報受領者は、本業務遂行のために客観的に必要最小限度の範囲に限り、秘密情報の複製を行うことができる。ただし、情報受領者は、秘密情報の複製物についても、秘密情報として扱う義務を負う。
- 情報受領者は本業務遂行のために客観的に必要最小限度の範囲(対象となる秘密情報、秘密情報を取り扱う者、双方を意味する。)に限り、これに携わる自己の役員および従業員（当社で勤務している当社の業務委託先の役職員も含む）に対し、秘密情報を取り扱わせるものとする。
- 情報受領者に対する秘密情報の開示は、情報開示者の情報受領者に対する当該秘密情報に関する権利の譲渡または実施の許諾とはみなされない。
- 情報受領者は、秘密情報をその責任において万全に保管し、情報開示者から要求があった場合または本契約が終了した場合は、返還可能なものについては、情報開示者の指示に従い、その一切を速やかに返還するものとし、また返還不能なものについては、情報開示者の承諾を得た上でこれを破棄するものとする。また、情報開示者が求めた場合は、返還または破棄に関する証明書を発行するものとする。
- 情報受領者は、秘密情報が流出しまたは目的外使用がなされた場合には、直ちに情報開示者にその詳細を報告し、情報開示者の指示する全ての措置を講じるものとする。当該措置に要する費用は、情報受領者の負担とする。
- 情報受領者は、司法機関または行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、直ちに、その事実を情報開示者に通知し、情報開示者から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための措置を講じた後、秘密情報を開示することができ、もし情報開示者が法的救済を求めるときは、情報開示者に協力しなければならない。また、情報受領者は、開示する秘密情報が開示先で秘密として取り扱われるよう、情報開示者の指示する全ての措置を講じるものとする。
- 情報受領者は、本条に定める義務に違反したことにより、情報開示者に生じた損害(第三者が、情報開示者に対して、情報受領者による秘密情報の開示、流出または本契約の実施以外の目的での使用について、何らかの請求をした場合において、情報開示者において支出することが必要になる 調査費用、人件費、弁護士費用、損害賠償金の他、情報開示者の社会的評価の低下に関連して生じた損害が含まれるものとし、かつこれに限られない。) について、これを賠償するものとする。
- 前各項の規定にかかわらず、当社および代理店が、別途秘密保持契約を締結した場合であって、当該合意と前各項の規定が抵触する場合は、当該秘密保持契約の内容が優先して適用されるものとする。
第19条 （反社会的勢力と関係排除）
- 当社および代理店は、自らまたは自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう）または従業員が、現在、反社会的勢力のいずれでもなく、また、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
- 当社または代理店は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告をすることなく本契約を解除することができ、相手方に損害が生じてもこれを賠償することを要しないものとする。
- 反社会的勢力に該当すると認められるとき
- 相手方の経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき
- 相手方が反社会的勢力を利用していると認められるとき
- 相手方が反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
- 相手方または相手方の役員もしくは相手方の経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
- 相手方が自らまたは第三者を利用して、当社または代理店並びにその関係者に暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動、暴力および風説の流布・偽計・威力を用いた信用棄損・業務妨害その他これらに準ずる行為に及んだとき
- 相手方が自らまたは第三者を利用して、自身や相手方の関係者が反社会的勢力である旨を当社または代理店等並びにそれらの関係者に認知させる言動等をした場合
- 本契約履行のために 代理店が使用する者が、前各号のいずれかに該当することが判明した場合で、当該代理店が自らが使用する当該者との関係を速やかに遮断し本業務遂行から排除するなど、適切な対応がなされない場合
- 代理店が第(1)号乃至第(7)号に該当する者に対して加盟店開発活動または紹介店開発活動を行った場合。なお、当該代理店が当該営業相手が第(1)号乃至第(7)号に該当する者であることを知らず、かつ、これを知り得なかった場合はこの限りではない。
- 前項第(8)号に規定する代理店が使用する者が前項各号（第(8)号及び第(9)号を除く。）のいずれかに該当することが判明した場合は、代理店は当社に対し、速やかにその旨を報告するものとする。
第20条 （不可抗力）
- 天変地異、公共サービスの停止、戦争、内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、同盟罷業その他の労働争議、輸送機関の事故等、および通信やコンピューターなどの障害、その他の業務に支障をきたす不可抗力事由により双方の管理能力を超えた責務の遂行の不能が生じた場合、当社および代理店は相手方に対し損害賠償の責を負わないものとする。
- 当社および代理店は、前項に定める事由が生じ、自己の債務が履行できないおそれがある場合は、可能な限り速やかに相手方に対し、その旨の通知をする。
第21条 （損害賠償）
- 当社および代理店は、本契約に別段の規定がない限り、故意または重過失により本契約その他の当社と当該代理店間の合意に違反した場合（当該違反をした当社または代理店を以下「補償当事者」という。）、本契約の効力の有無に拘わらず、当該違反により他方当事者（以下「被補償当事者」という。）が被った損害を賠償する責を負うものとする。当該損害の範囲は、直接かつ現実に生じた通常損害に限るものとし、逸失利益、特別損害その他の損害については賠償の範囲外とする。また、当社の重過失により代理店に損害が発生した場合、当該損害に係る賠償金額は、当該損害の直接の原因となった事由の発生時から直近1年間に(本契約締結後の期間が1年に満たない場合は、当該期間とする。)、当社が当該代理店に対して現実に支払った業務報酬の累積総額を限度とする。なお、当社および代理店は、自己の責に帰すことができない事由から生じた損害については、賠償責任を負わないものとする。また、被補償当事者は当該損害を軽減するための措置を取らなければならないものとする。被補償当事者が当該措置を取らないことにより拡大した損害については、補償当事者は、被補償当事者に対して補償の義務を負わない。ただし、代理店が第15条第１項第(8)号に違反した場合、または当社が同条第３項に違反した場合は、本項における前述の規定にかかわらず、引き抜き対象の従業員の３年分の給料を賠償金として支払う。
- 前項に関わらず、当社または代理店は、本業務遂行に関して第三者より何らかの請求（裁判上の請求であるか否かを問わない。）を受けた場合、当社は管理等担当総代理店を通じて当該代理店に、当該代理店は管理等担当総代理店を通じて当社に直ちに報告し、当社と管理等担当総代理店と代理店はその解決につき合理的な協力を行う。また、代理店は紛争解決に向けた管理等担当総代理店の合理的な指示に従うものとする。また、紛争解決に要した合理的な費用につき、当社と代理店等と紹介店の責任割合に応じて、各自が負担するものとするが、代理店が当社または管理等担当総代理店の指示を受けず、または指示に反し、独自に行った行為に関し、当社、総代理店および紹介店は何らの責任も負わない。また、紛争解決の費用と当該責任割合について、当社と代理店等と紹介店との間で都度合意の上、紛争解決手続きを進めるものとするが、合意手続きに要する時間の経過にて、損害が広がると当社が判断した場合は、当該合意をすることなく、当社の判断で、紛争解決手続きを進めることができる。その場合にも、当社は直接または管理等担当総代理店を通して代理店に、適宜、当該紛争解決手続きの状況の報告を行い、また、当社と代理店等と紹介店との間で当該費用と責任割合についての合意手続きを進める。なお、当該請求を受けた者は、損害を軽減するための措置を取らなければならないものとし、当該措置を取らないことにより拡大した損害については、当該請求を受けた者が負担する。
- 通常の本業務の活動上、代理店に生じた損失または損害（第１項および第2項に規定するものを除く）については、当社の故意または重大な過失によるものでない限り、当社は一切の補償義務を負わないものとする。
- いずれの当事者も、第1項に基づく補償の請求をするにあたっては、損害発生後、速やかに、相手方に対して書面により、損害、その発生原因および損額の額を合理的に特定し、かつ具体的な請求の根拠を示して請求しなければならないものとする。ただし、損害発生後、６ヶ月以内にこれを請求しない場合、被補償当事者は補償を行う義務を負わないものとする（代理店が第15条第１項第(8)号に違反した場合、または当社が同条第３項に違反した場合を除く）。
第22条 （期限の利益の喪失・契約解除）
- 代理店が本契約に違反し、当社が相当期間を定めて代理店に催告したにも拘わらず是正されない場合には、代理店の本契約上の債務は期限の利益を失い、当社は、直ちに本契約を解除できる。
- 当社は、代理店が次の各号のいずれかに該当する場合、第(4)号、第(5)号または第(12)号に違反した場合については何らの通知催告を行わずに、その他の場合であっては書面による催告の上、本契約を解除することができる。
- 本業務遂行過程において、当社または担当加盟店等の名誉・評判・信用・利益等を著しく損なったとき
- 本業務遂行過程において不正を行ったとき
- 正当な事由なく本業務の全部または一部を履行しないとき、正当な事由なく２年間に１度も当社からの業務報酬の対象となる実績がないとき。
- 当社に対する著しい不信行為があったとき
- 当社が重大だと判断する点において、法令に反する行為を行ったとき
- 合併によらずに解散もしくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
- 本規約に基づく債務を履行せず、当社から相当の期間を定めて催告を受けたにも拘らず、なおその期間内に履行しないとき
- 監督官庁からの事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合
- その他事業の継続が困難になった場合
- 株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合またはその事実を当社に報告しなかった場合
- 第４条第5項第(1)号乃至第(8)号のいずれかに該当している場合
- 上記各号の他、本契約に重大な違反をしたと当社が合理的な判断をしたとき（第19条(反社会的勢力と関係排除)の違反を含むがこれに限らない）、または重大な信義則違反があったとき
第23条 （契約終了・契約終了時の措置）
- 第25条に基づき本契約が終了した場合、または前条の規定に基づき本契約が解除された場合、その他の理由に基づき本契約が終了した場合、代理店は、本契約の終了日または解除日以降、一切の業務報酬を受領する権限を失うものとする。
- 代理店が、本契約の終了または解除後に、当社との間で総代理店契約を締結した場合において、当該総代理店契約の締結前に本契約に基づく加盟店開発活動により加盟店を獲得しており、かつ、当該加盟店との関係で第7条に基づき本業務の報酬を受領する権限を取得していた場合においては、当社が当該加盟店との関係で代理店に対して支払う本業務の報酬は、総代理店契約の定めにかかわらず、第7条第1項の規定により算出された金額とする。この場合、当該代理店は、本契約の終了後においても、第5条第2項第3号及び第8号の業務を適切に行うものとする。
- 代理店は本契約終了後、当社の代理店とみなされる一切の行為を行わない。本契約終了後、代理店は、直ちに、当社の指示に従い、加盟店開発材料について当社に返還または廃棄する。返還または廃棄にかかる費用は代理店の負担とする。
第24条 （相殺予約）
代理店の当社に対する全ての債権は、本契約に基づく当社の代理店に対する債権の担保とし、代理店が本契約に違反した場合、または第22条(期限の利益喪失・契約解除)に基づき代理店が期限の利益を喪失した場合、当社は直ちに、上記代理店に対する債権を自働債権とし、 代理店の当社に対する上記債権を受働債権として、対当額にて相殺することができる。
第25条 （契約期間）
- 本契約の有効期限は本契約締結日より１年間とする。有効期限終了の１ヶ月前までに、代理店から当社に対し、本契約を更新しない旨の書面によるまたは当社所定の電子的な方法による意思表示がない限り、本契約は同一内容で自動的に更新されるものとし以後も同様とする。
- 代理店は、解約希望日の１ヶ月前までに、当社指定の方法により、本契約を解約する旨の通知をすることで、本契約をいつでも解約することができる。
第26条 （通知）
- 当社から代理店に対する書面による通知は、代理店の代表者および代理店が別途定める連絡先に対して行うものとする。
- 代理店から当社に対する通知は、当社が別途定める連絡先に対して行うものとする。
- 当社および代理店は、第1項および前項の通知先を変更する場合には、事前に相手方に対して通知するものとする。
- 当社および代理店は、所在地、商号、代表者、電話番号、登録メールアドレスまたは報酬の受取口座を変更する場合は、予めその旨を相手方に書面にてまたは専用管理システムの当社所定のフォーム等、当社所定の電子的な手段を通じて通知しなければならないものとする。また、代理店の所在地、商号または代表者変更の場合には登記簿謄本（発行より３ヶ月以内の原本）も当社所定書類と共に提出しなければならないものとする。
- 代理店は適格請求書発行事業者に該当した場合は、速やかに適格請求書発行事業者として登録された登録番号を当社に通知するものとする。
第27条 （権利義務の譲渡）
代理店は、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務の全部もしくはいかなる一部についても書面による当社の事前の承諾なくして第三者に譲渡し、貸与し、または担保権の設定その他一切の処分を行ってはならないものとする。当社がこれらを承諾しない場合においても、その理由について当社は開示する義務を負わない。
第28条 （完全合意）
本契約は、本契約に関連する当社および代理店の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に当社および代理店間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。
第29条 （分離可能性）
本契約または本規約の一部が、法令または裁判所により違法、無効または不能であるとされた場合においても、本契約または本規約のその他の部分は有効に存続し、また、違法、 無効または不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用する。
第30条 （存続規定）
本契約終了後も、第3条（本規約等の変更）、第７条（業務報酬）第3項及び第5項、第８条（支払方法等）、第1０条(最善努力義務)、 第1６条（停止処分）、第1７条(個人情報)、第1８条(秘密保持)、第2１条(損害賠償)、第23条(契約終了・契約終了時の措置)、第24条(相殺予約)、第27条(権利義務の譲渡)、第28条(完全合意)、第29条(分離可能性)、第31条(準拠法および管轄)、第32条(協議解決)、並びにその他各規定の趣旨に照らし当然に存続する権利および義務は、なお有効に存続する。ただし、第18条(秘密保持)については、本契約終了後3年間に限り存続する。
第31条 （準拠法および管轄）
本規約に関する準拠法は日本法とし、本契約に関する紛争については東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする
第32条 （協議解決）
本契約に定めない事項については、その都度当社と代理店が誠意をもって協議し、円満に解決するものとする。
株式会社ポイント機構
公布：2024年10月1日
総代理店が内部規定の作成等した場合の留意点について
本書は、総代理店が、総代理店規約に基づき、自らが担当する代理店および紹介店に遵守させるために内部規定（以下「本内部規定」といいます。）を作成または変更した場合において、以下に定める事項が生じた場合の留意点を定めるものです。
総代理店、代理店および紹介店は、それぞれ本書の内容に同意いただく必要があります。
本書に定める用語は別途定めがない限り、総代理店規約、代理店規約および紹介店規約において定義される意味を有するものとします。
1. 総代理店の義務
総代理店は、本内部規定を作成した場合においては、以下の遵守事項（以下「本遵守事項」といいます。）その他の総代理店規約に定める事項を遵守するものとします。
【遵守事項】
- 総代理店は、本内部規定を作成した場合において、代理店候補者又は紹介店候補者（以下、総称して「本候補者」といいます。）を勧誘するに際しては、次に掲げる事項を遵守するものとします。
- 本候補者に本内部規定の内容を説明し、書面にてまたは電子的な手段を通じて、本内部規定を交付すること
- 本候補者が本内部規定に同意しない場合は、他の総代理店を探すことが可能であること、および、この場合において、当社は当該他の総代理店の紹介は行わないため、本候補者は自らを担当する他の総代理店を自ら探す必要があることを伝えること
- 本候補者が代理店または紹介店になった場合は、原則として、自らを担当する総代理店および代理店の変更は行えないことを伝えること
- 本候補者から、本候補者と当社が代理店または紹介店に係る契約を締結する前までに、前(1)乃至(3)の全てについて承諾した旨を証する書面を取得し、速やかに当該書面の原本を当社に提出すること
- 総代理店は、本内部規定を作成し、または変更する場合において、すでに担当代理店または担当紹介店がいる場合には、次に掲げる事項を遵守するものとします。
- 当該本内部規定を全ての担当代理店および担当紹介店に周知すること
- 全ての担当代理店および担当紹介店（本内部規定に業務報酬再分配（以下に定義します。）を定める場合であって、当該業務報酬再分配により受け取れる報酬（本内部規定の作成または変更の効力が生ずる時点において担当代理店または担当紹介店が紹介店または加盟店の開発活動を行っていた場合であって、当該開発活動により加盟店となった者（担当代理店が当該開発活動を行った結果紹介店となった者があり、当該者がその後加盟店開発活動を行った結果加盟店となった者を含みます。）から生ずる後払集客等手数料から生ずる報酬に限ります。）が減額される担当代理店および担当紹介店に限ります。）から、本内部規定の内容について承諾した旨を証する書面を取得し、速やかに当該書面の原本を当社に提出すること
本書でいう「業務報酬再分配」とは、当社が総代理店、代理店および紹介店に対して支払った報酬を、本内部規定に従って総代理店、代理店および紹介店の間で再分配することをいいます。なお、業務報酬再分配は、総代理店、代理店および紹介店の間で行われるものであり、当社は、総代理店、代理店および紹介店に対して、業務報酬再分配に基づく割合に従って報酬を支払う義務は負わず、総代理店、代理店および紹介店の各店と締結する各規約に従って報酬を支払うことをもって足りるものします。
2. 本遵守事項①に違反した場合の取扱い
総代理店が、本遵守事項①に違反して本候補者を勧誘し、当該本候補者が担当代理店または担当紹介店になったときは、当該担当代理店または担当紹介店は、総代理店が本遵守事項①に違反したことを知った時から６ヶ月を経過する日までに、自社を新たに担当する総代理店（以下「新担当総代理店」という。）を探した上で、あらかじめ当社に書面にてまたは電子的な手段を通じて通知することにより、自社を担当する総代理店の変更することができます。ただし、当該担当代理店または担当紹介店は、新担当総代理店を探す場合は、自社において探すものとし、当社は新担当総代理店の紹介は行わないものとします。
また、総代理店が、本遵守事項①に違反した勧誘をしていた場合において、当該勧誘を受けた担当代理店または担当紹介店が、本内部規定の適用を望まないときは、当該担当代理店または担当紹介店には本内部規定を適用しないものとします。
これにより、当該担当代理店または担当紹介店に本内部規定が適用されない場合であって、本内部規定に業務報酬再分配に係る定めがあるときは、当該業務報酬再分配に係る定めを適用しなければ、当該担当代理店または担当紹介店が受領していたはずの業務報酬額（すなわち、当社と、担当代理店または担当紹介店との間で適用される代理店規約または紹介店規約に基づく業務報酬額）が、当該業務報酬再分配を適用後に受領していた業務報酬額を上回る場合は、当該上回る額を、総代理店が担当代理店または担当紹介店に対して支払うものとします。
2. 本遵守事項②(2)に違反した場合の取扱い
総代理店が、本遵守事項②(2)に違反した場合において、担当代理店または担当紹介店が、本内部規定の適用を望まないときは、当該担当代理店または担当紹介店には本内部規定（本内部規定の変更の場合には、当該変更部分に限る。以下、本項において同じ。）を適用しないものとします。
これにより、当該担当代理店または担当紹介店に本内部規定が適用されない場合であって、本内部規定に業務報酬再分配に係る定めがあるときは、当該業務報酬再分配に係る定めを適用しなければ、当該担当代理店または担当紹介店が受領していたはずの業務報酬額が、当該業務報酬再分配を適用後に受領していた業務報酬額を上回る場合は、当該上回る額を、総代理店が担当代理店または担当紹介店に対して支払うものとします。
担当加盟店が後払集客等手数料を支払わない場合の取扱いについて
本書は、担当加盟店が、加盟店契約に基づいて支払うべき後払集客等手数料を当社に対して支払わなかった場合に、当該加盟店を担当する総代理店、代理店及び紹介店が当社に対して負う責任（以下「本支払責任」といいます。）を定めるものです。
総代理店、代理店及び紹介店は、それぞれ本書の内容に同意いただく必要があります。
本書に定める用語は別途定めがない限り、総代理店規約、代理店規約及び紹介店規約において定義される意味を有するものとします。
1. 本支払責任の考え方
①本支払責任が生ずる場合
担当加盟店が、後払集客等手数料を期限までに当社に支払わなかった場合（以下「支払事故」といい、支払事故が生じた日を「基準日」といいます。）において、当該加盟店を担当する総代理店、代理店及び紹介店のうち、以下の計算式により算出される値（以下「支払事故発生率」といいます。）が5％を超える総代理店、代理店及び紹介店は、後述②に定める金額（以下「本支払金額」といいます。）を、後述③に定める方法により当社に支払うものとします。
【計算式】
A ÷ B
A：基準日の直近1年間に支払事故を生じさせた担当加盟店（基準日時点において担当加盟店ではなくなっている者を含みます。）の数
B：基準日時点における担当加盟店（ただし、基準日の直近３ヶ月間において後払集客等手数料の支払義務が新たに発生した担当加盟店に限ります。）の数
②本支払金額の算出
本支払金額は、基準日の翌日から起算して1年6か月が経過する日までに生じる各支払事故に係る後払集客等手数料のうち、当社への未払分とします。
ただし、対象となる支払事故を生じさせた加盟店を担当する当事者が複数いる場合には（例えば、当該加盟店を担当するのが、総代理店及び代理店である場合や、総代理店、代理店及び紹介店である場合を指します。）、総代理店規約、代理店規約及び紹介店規約に基づき、当該支払事故がなければ当該各当事者に支払われるはずであった業務報酬の割合（以下に記載します。）に応じて按分した金額を、当該各当事者における当該支払事故に係る本支払金額とします。
また、後述③に定める各支払日までに、本支払金額の一部又は全部の支払があった場合、当該支払われた金額（ただし、本支払金額の算出に当たり、上記の業務報酬の割合に応じた按分がなされる場合は、同様の方法により按分された金額）については、当該本支払金額から控除されるものとします。
【業務報酬の割合】
- 加盟店を担当するのが総代理店及び代理店である場合
総代理店：代理店＝10：25
- 加盟店を担当するのが総代理店及び紹介店である場合
総代理店：紹介店＝25：10
- 加盟店を担当するのが総代理店、代理店及び紹介店である場合
総代理店：代理店：紹介店＝10：15：10
③本支払金額の支払
前述②により算出した本支払金額について、本支払対象当事者は、本支払責任の発生後に当社から収受する業務報酬（ただし、基準日の翌日から起算して1年6か月が経過する日までに収受する業務報酬に限ります。）と相殺する方法により、当社に支払うものとします。
なお、上記に基づき支払がなされた場合において、基準日の翌日から起算して1年6か月が経過しても、なお本支払金額の残額がある場合は、当社は、当該残額の支払を免除するものとします。ただし、この場合であっても、当該基準日（以下、本ただし書において「旧基準日」といいます。）以降に新たに担当加盟店による支払事故が生じ、当該新たな支払事故に対応する新たな基準日（以下、本ただし書において「新基準日」といいます。）時点において、支払事故発生率が5％を超える場合（すなわち、新基準日において、新たに本支払責任が生じる場合）には、旧基準日を基準とした場合の本支払金額と新基準日を基準とした場合の本支払金額の双方（ただし、その算定根拠となる支払事故が共通する場合は、新基準日を基準とした場合の本支払金額（当該支払事故に係る部分に限る。）のみ）をお支払いいただきます。
2. 本支払責任の具体例
以下の事案を前提に、本支払責任の具体例を示します。
| 【時系列】 2024年2月29日に、加盟店Aにおいて支払事故10万円が発生 2025年3月31日に、加盟店Bにおいて支払事故10万円が発生 2025年6月30日に、加盟店Cにおいて支払事故10万円が発生 2026年10月31日に、加盟店Dにおいて支払事故35万円が発生 【各加盟店の担当当事者】 加盟店Aは、総代理店X、代理店Yの担当加盟店 加盟店Bは、総代理店X、代理店Yの担当加盟店 加盟店Cは、総代理店X、紹介店Zの担当加盟店 加盟店Dは、総代理店X、紹介店Zの担当加盟店 【担当加盟店数】 2024年～2025年のいずれの時点においても、担当加盟店数は以下のとおり 総代理店Xの担当加盟店は38社 代理店Yの担当加盟店は20社 紹介店Zの担当加盟店は3社 |
各総代理店、代理店及び紹介店が本支払責任の対象となるかどうか（具体的には支払事故発生率が5％を超えるかどうか）、対象となる場合に本支払金額がどのようになるかを検討します。
2024年2月29日時点においては、加盟店Aのみが対象となる支払事故になります。
これを前提にすると以下のとおりとなります。
- 総代理店Xは38社中1社で支払事故が生じています
⇒2.6%であることから本支払責任なし
- 代理店Yは20社中1社で支払事故が生じています
⇒5％である（5％を超えていない）ことから本支払責任なし
- 紹介店Zは3社中0社で支払事故が生じています
⇒0％であることから本支払責任なし
2025年3月31日時点においては、加盟店Bのみが対象となる支払事故になります。（加盟店Aの支払事故は2025年3月31日において1年を経過しているため、対象となりません。）
したがって、本支払責任の対象となるか否かについては2024年2月29日の結論と同じです。
2025年6月30日時点においては、加盟店B及び加盟店Cが対象となる支払事故になります。
これを前提にすると以下のとおりとなります。
- 総代理店Xは38社中2社（加盟店B及び加盟店C）で支払事故が生じています
⇒5.2%であることから本支払責任が発生
⇒基準日である2025年6月30日から1年6か月が経過する日までに生じる支払事故の未払分が本支払金額になります。具体的には、加盟店A～Cの各支払事故10万円は対象となりませんが、加盟店Dの支払事故35万円は対象となります。加盟店Dは総代理店X及び代理店Yの担当加盟店であることから、支払事故35万円を業務報酬の割合（25/35）で按分した、25万円が総代理店Xの本支払金額となります。
- 代理店Yは20社中1社（加盟店B）で支払事故が生じています
⇒5％である（5％を超えていない）ことから本支払責任なし
- 紹介店Zは3社中1社（加盟店C）で支払事故が生じています
⇒33％であることから本支払責任が発生
⇒加盟店Dの支払事故35万円を業務報酬の割合（10/35）で按分した、10万円が紹介店Aの本支払金額となります。