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加盟店候補様向け秘密保持契約書

登録申請～加盟店契約締結まで

2025年9月3日版

本ページで本契約に同意した者（以下「甲」という）と株式会社ポイント機構（以下「乙」という）は、申請から契約手続までの期間（以下「本期間」という。）における情報取扱いについて、次の通り秘密保持契約書（以下「本契約」という）を締結する。なお、甲乙間で加盟店契約の締結時に別途秘密保持契約（以下「契約時NDA」という。）を締結する場合には、契約時NDAが本契約に優先する。

第 1 条 （目的・適用範囲）

  1. 甲及び乙は、乙の提供するサービス（以下「本サービス」といい、乙が提携先とともに提供するサービスも含む。）に係る営業・申請・審査・ヒアリング・契約準備または契約手続き（以下総称して「本目的」という。）のために、相互に情報を開示・受領する。
  2. 本契約は本期間に限定して適用される。加盟店契約が締結された後は、当該時点以降に関する情報取扱いについては契約時NDAが優先する。
  3. 乙は本目的を進めるための業務の全部または一部を、第三者に委託することができる。
  4. 本契約において、次の用語は以下の意味を有する。
    1. 「提携先」：乙が提携契約その他の合意に基づきビジネス拡大のために連携する事業者（当該提携先が連携する会社も含む）
    2. 「業務委託先」：乙が本目的達成のために業務を委託する受託者をいい、「内部委託先」と「営業委託先」に区分する。
      1. 「内部委託先」：乙の社内運用・審査・KYC・システム運用その他の内部処理を担当する受託者（乙の従業員と同等の管理下で個人情報等にアクセスする者）。
      2. 「営業委託先」：乙または提携先の商材・サービスの案内・提案・見積・デモ・導入支援・クロスセル/アップセル等の営業活動を担う受託者。総代理店・代理店・紹介店等（以下総称して「パートナー」）を含む。
    3. 「第三者提供」：個人情報保護法上の第三者提供をいう。なお、業務委託先への提供は同法上の第三者提供に該当しない。

第２条（秘密情報の定義及び秘密保持）

  1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して当事者の一方（以下「情報開示者」という。）から相手方（以下「情報受領者」という。）に対して、開示手段を問わず開示される一切の非公開情報をいう。秘密情報には、甲乙間で本目的に関する商談・交渉等が行われている事実およびその内容、本契約の内容・成立の事実を含む。
  2. 前項の規定にかかわらず、下記各号の何れかに該当する情報に関しては、秘密情報に含まれないものとする。
    1. 公知情報（情報受領者による開示その他の行為の結果、公知になった場合を除く。）
    2. 秘密情報受領時に情報受領者が既に入手していた情報で、その事実が記録により立証できるもの。
    3. 秘密情報受領時後に、情報受領者の責によらざる事由により公知となった情報
    4. 甲及び乙以外の第三者で、本契約により拘束されることのない者から入手した情報。
    5. 書面（電子的記録含む）により情報開示者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得たもの。
    6. 情報受領者により独自に開発された情報で、その事実が記録により立証できるもの。
  3. 第4条に基づき共有される登録加盟店名（仮名可）および登録加盟店名に紐づく検討進捗状況は、同条の目的と範囲で取り扱われる限度においては秘密情報に含まれない。この共有に必要な範囲での本目的の進行中である事実も同様とする。

第３条（担当パートナーへの開示に同意）

  1. 甲は、乙が本サービスの円滑な審査・契約準備を行うため、甲を担当するパートナー（以下総称して「担当パートナー」という。）に対しては、秘密情報が開示されることに同意する。甲は、担当パートナーが乙と連携し業務を遂行する立場であることを理解する。
  2. 乙は、担当パートナーに対し、秘密保持義務を課すとともに、必要な範囲でのみ開示を行い、適切な管理を徹底する。

第４条（その他のパートナーへの最小限情報の共有）

  1. 甲は、甲の担当ではない乙のパートナーによる進捗管理、重複開拓防止、適切な担当割当、導入支援および不正防止の目的で、乙が次の最小限情報を、アクセス制限された進捗管理システム等で共有することに同意する。以下の(1)乃至（3）の情報は当該パートナーに原則的に共有し、（4）乃至（6）は必要に応じて共有する。
    1. 登録加盟店名（申請時に甲が入力した名称。仮名の利用可）
    2. 検討進捗状況（申請・審査・ヒアリング・契約準備・却下・保留等）
    3. (2)に関する個人情報その他個人又は事業者の特定に至らない範囲の備考情報
    4. 業種
    5. 所在エリア（市区町村レベル）
    6. 想定取扱高等の属性（個人情報に該当しない範囲）
  2. 登録加盟店名とは、甲が申請時に登録する加盟店名称をいう。秘匿を希望する場合、甲は特定不可能な仮名（例：業種＋地域＋任意番号等）を登録できる。甲は、加盟店契約締結後、乙の指定する期限までに正式加盟店名へ変更する。
  3. 乙は、当該共有先に対し本契約と同等の秘密保持義務を課し安全管理措置を講じる。

第５条（秘密保持義務）

  1. 情報受領者は、秘密情報を厳に管理し、本目的以外に使用せず、第三者に開示・漏えいしてはならない。
  2. 前項にかかわらず、第3条および第4条ならびに第6条の2に基づく開示は本契約に反しないものとする。
  3. 情報受領者は、自己の秘密情報に対する管理と同等以上の注意をもって秘密情報を管理する。
  4. 第１項の規定に係わらず、情報受領者は、役員・従業員・研究員・別添記載業務委託先（以下「従業員等」といい、第1条第３項記載の第三者委託先含む。）　および弁護士・公認会計士・税理士等のうち、本目的遂行上必要な者に限り、本契約と同等の義務を課したうえで開示できる。
  5. 第１項の規定に係わらず、乙が本サービス運営のため、必要と認めた場合は、乙は合理的な範囲内で第三者に秘密情報を開示することができる。（本サービスに関し、甲を担当するパートナーへの秘密情報の共有を含むがこれに限らない）
  6. 公的機関からの開示要請があった場合は、法令で禁止される場合を除き、相手方に通知し、開示範囲を必要最小限とする。
  7. 甲及び乙の間で別途契約（以下「その他の契約等」という。）を締結した場合であって、本契約の規定とその他の契約等の規定の間に矛盾抵触があるときは、契約時NDAが優先し、その他については当該他契約の別段の定めがない限り本契約を優先する。

第6条 （乙の開示）

  1. 乙は、本目的の達成に必要最小限の範囲で情報を開示するにとどめ、乙に法令上の義務がある場合を除き、甲に対して情報開示義務を負わない。
  2. 乙は、審査・KYC等のため、開示範囲・開示時期・開示方法を乙の裁量で決定できる。

第6条の２（提携先商材の案内・営業連絡のための情報利用および第三者提供）

  1. 定義
    本条において、「個人情報」および「要配慮個人情報」は個人情報保護法に定める定義による。
  2.  乙および営業委託先による利用（第三者提供に該当しない）
    甲は、本サービスならびに提携先の商材・サービスに関する案内・提案・見積・デモ・導入支援・クロスセル/アップセル等の営業活動のため、乙および乙の営業委託先（パートナーを含む）が、甲の連絡先情報（氏名、役職、部署、メールアドレス、電話番号等）、企業情報（会社名、所在地、業種、規模等）、第4条記載の属性情報（登録加盟店名〔仮名可〕、所在エリア、想定取扱高、検討進捗の大枠等）その他ヒアリング内容を必要最小限の範囲で利用し、電子メール、電話、SMS、メッセージサービス、郵送等により営業連絡を行うことに同意する。営業委託先による取扱いは委託に基づくものであり、個人情報保護法上の第三者提供に該当しない。
  3. 提携先への第三者提供（明示同意）
    甲は、前項の目的達成のため必要な範囲で、乙が提携先へ、次の情報を第三者提供することに同意する。
    1. 提供項目：甲の個人情報（氏名、役職、部署、メールアドレス、電話番号など）、企業情報、登録加盟店名（仮名可）、検討進捗の大枠、業種、所在エリア、ヒアリング内容、想定取扱高など（個人情報に該当しない範囲を含む）
    2. 提供方法：アクセス権限付与、暗号化ファイル送付、API連携その他の電磁的方法
    3. 利用目的：本条第２項記載の案内・提案・見積・デモ・導入支援・クロスセル/アップセル（提携先からの直接の営業連絡を含む） 
    4. 乙は提携先との契約その他の合意により、目的外利用の禁止、再提供の禁止、安全管理措置および秘密保持義務を課すものとする。
  4. 外国第三者提供・要配慮個人情報の同意
    外国にある提携先へ個人情報を提供する場合、甲は本契約への同意により当該外国第三者提供に関する明示の同意を付与する。甲は、要配慮個人情報を含む個人情報の取得・利用・第三者提供（本条の目的の範囲内）につき、個人情報保護法に基づく明示の同意を乙に付与する。外国第三者提供に関する制度概要又は受領者の安全管理措置に関する情報の請求先：legal@point-kikou.co.jp
  5. 停止（オプトアウト）
    甲はいつでも第三者提供の停止を請求でき、乙は合理的な期間内に提供を停止し、停止情報を提供先に周知する。申出窓口：別途乙が指定するフォームまたは乙が指定するメールアドレスとする。
  6. 記録の保管

乙は、法令遵守・不正防止・紛争対応のため、配信停止・提供停止の履歴、同意取得記録等を必要最小限の範囲で保管できる。

第 ７ 条 （模倣・解析・取得等の禁止）

甲は、秘密情報の有無にかかわらず、以下の行為を行ってはならない。本条は第2条第2項の定めにかかわらず適用する。

  1. 乙の資料、数値、料金、UI/UX、業務フロー、契約文言、マニュアル、ポータル画面等を複製・改変・翻案し、又は実質的に類似する商品・サービス・契約スキームを設計・提供・公開する行為
  2. 画面撮影・録音・録画、クローリング、スクレイピング、ボット等による自動取得、ならびに機械学習・AIモデルの学習データとしての利用
  3. 乙または乙のパートナー・加盟店等に対する非公表情報の聞き出し、又は迂回的な取得
  4. 乙のサービスについて、事前の書面承諾なくベンチマーク・比較テストの結果を対外公表する行為

第8条（本人確認資料の取扱）

  1. 甲は、審査のため、乙の求めに応じて本人確認書類その他の資料を提出する。
  2. 乙は、本人確認資料を、個人情報保護法その他関連法令・ガイドラインおよび乙の関連規約等に従い、KYC・不正防止・適格性確認の目的に限り取り扱う。
  3. 甲が適切な資料を提供しない場合や虚偽が疑われる場合、乙は申請の却下・停止・削除等の措置を講ずることができる。

第９条（知的財産権）

  1. 情報開示者が情報受領者に秘密情報を開示する場合において、当事者間で書面により別途定める場合を場合を除き、情報開示者は、情報開示者の秘密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権（以上の権利を総称して以下「知的財産権」という）に関する出願、登録、実施等の権利を明示であると黙示であると問わず、情報受領者に対して許諾するものではなく、情報開示者は、これらの秘密情報にかかる知的財産権に関する権利を留保するものとする。
  2. 情報受領者は、法令により明示的に認められている場合を除き、情報開示者が開示した秘密情報に関して、本契約の期間もしくは終了後を問わず、リバースエンジニアリングを行ってはならないものとする。
  3. 情報受領者に対する秘密情報の開示は、情報開示者が現在若しくは将来保有する特許、ノウハウ、その他の知的財産権に基づく、情報受領者に対する選択権、権利付与あるいは使用許諾を何ら構成するものではない。

第10条（競業避止義務条項）

甲は、本契約の期間もしくは終了後を問わず、自己または第三者をして、秘密情報を用いて、本サービスと同一または類似の事業を行ってはならない。

第11条（誹謗中傷・信用毀損の禁止）

  1. 甲は、本期間中および終了後において、虚偽又は誤解を招く表示、断片的情報の切り出し、又は秘密情報の開示を伴う表現により、乙または乙の役職員、パートナー（総代理店・代理店・紹介店）、関係会社の信用を毀損し、又は評判に重大な悪影響を与える行為をしてはならない（SNS・掲示板・口コミサイト等を含む）。
  2. 前項は、法令に基づく正当な申出・通報・証言その他の権利行使を妨げるものではない。ただし、当該行使は必要最小限の範囲に限られ、秘密保持義務に従うものとする。
  3. 乙は、前二項に違反する投稿その他の表示を発見した場合、甲に対し削除・非公開化・訂正を求めることができ、甲は通知受領後48時間以内にこれらの措置又はプラットフォームへの削除申請その他乙が合理的に求める措置を講じなければならない。
  4. 甲は、前各項に違反した場合、乙に発生した一切の損害（調査・対応・弁護士費用を含むがこれに限られない）を賠償する。

第12条（反社会的勢力）

  1. 甲及び乙は、本契約締結時並びに将来にわたり、自己、自己の親会社又は子会社（以下「グループ会社」という。）並びにグループ会社の役員が、反社会的勢力（（ⅰ）暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団準構成員（以下総称して「暴力団員等」という。）、暴力団員等でなくなった時から10年を有しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、又はこれらに準ずる者、若しくは（ⅱ）暴力的な要求行為又は法的責任を超えた不当な要求を行う者）に該当せず、また、反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないことを表明・保証する。
  2. 甲及び乙は、本契約期間中、自らまたは第三者を利用して、甲乙間の契約に関し以下の行為を行わないこと。
    1. 相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為
    2.  偽計または威力を用いて、相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
  3. 甲又は乙は、相手方が前二項に違反した場合は、通知又は催告等何らの手続きを要しないで直ちに本契約を解除することができるものとする。
  4. 甲又は乙は、前項の規定により本契約を解除した場合、相手方に損害が生じても、その賠償責任を負わないものとする。

第 13 条（解除）

  1. 甲又は乙は、相手方が本契約の規定の一にでも違反した場合、相手方に対し10営業日以内に当該違反を是正するよう催告し、当該期間内に違反が是正されない場合は、当該期間の経過をもって当然に本契約を終了させ、第19 条に基づき被った損害の賠償を請求することができる。
  2. 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの催告、通知を要せず本契約を終了し、被った損害の賠償を請求することができる。
    1. 本契約または甲と乙の間で締結した他の契約に定める義務の全部または一部に重大な違反があったとき
    2. 本契約の規定または甲と乙の間で締結した他の契約に定める義務の全部または一部に重大な違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、違反を是正することが困難であるとき
    3. 本契約の規定または甲と乙の間で締結した他の契約に定める義務の全部または一部に重大な違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、爾後相手方において違反を是正してもなお本契約の目的を達成することが困難であるとき
    4. 正当な理由なく本契約に基づく義務を履行する見込みがないと認められるとき
    5. 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
    6. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったときまたは解散（法令に基づく解散も含みます）、清算もしくは私的整理の手続に入ったとき
    7. 手形もしくは小切手を不渡りとし、その他支払不能または支払停止となったとき
    8. 事業の廃止、休止または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき。
    9. 相手方に重大な危害又は損害を及ぼしたとき


第 14条 （秘密情報の返還）

本期間の終了または相手方の求めがあったときは、返還可能な秘密情報を返還し、返還不能な電磁的記録は相手方の承諾のもと破棄する。破棄証明書の提出を求めることができる。

第15 条 （申請記録の削除）

  1. 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、乙の裁量で、進捗管理システム上の当該申請の記録（登録加盟店名・進捗等）を削除できる。
    1. 乙が差し戻し（修正・再提出等の依頼）を通知した日から1か月以内に審査が通過しない場合
    2. 乙が合理的な回数・方法で連絡を試みたにもかかわらず、1か月以上甲と連絡が取れない状態が継続する場合
  2. 前項に基づく削除は、乙の運用上の記録・統計・監査ログ（アクセスログ、同意記録等）の保存を妨げない。乙は、法令遵守・不正防止・紛争対応のため、必要最小限の記録を保存できる。
  3. 前項の削除により、当該申請は失効したものとして取り扱われ、甲は再申請が可能である。削除により甲に損害が生じても、乙は故意または重過失がない限り賠償責任を負わない。
  4. 乙は、削除に先立ち、可能な限り甲に対し削除予定の通知を行うよう努める（ただし、連絡不能の場合はこの限りでない）。

第16条（成立方法・同意記録）

  1. 本契約は、甲が申請ページ上で本契約を閲覧し「上記に同意して申請する」ボタンを押下した時点で直ちに成立し、氏名・署名・記名押印の入力を要しない。乙は、同意日時、申請ID、申請メールアドレス、IPアドレス、ユーザーエージェントその他必要な事項を電磁的記録として保管する。
  2. 甲が組織に所属する担当者であり契約権限を有しない場合があり得ることを前提に、当該同意は第3条および第4条に定める開示（担当パートナーへの開示、担当外パートナー等への最小限情報共有）ならびに第6条の2に定める営業連絡・第三者提供（乙、提携先、乙のパートナーおよび乙の第三者委託先からの営業連絡を含む）に関する同意を内容とし、さらに個人情報保護法に基づく明示の同意（要配慮個人情報および外国にある第三者への提供を含む）を乙に付与する。権限がない場合、甲は登録加盟店名を仮名で申請する等、社内ポリシーに適合するよう配慮する。

第17条（契約時NDAとの関係・存続）

  1. 加盟店契約の締結時に契約時NDAが締結される場合、当該契約時NDAが本契約に優先する。
  2. 本契約終了後も、第3条、第4条、第5条、第6条、第6条の2（第1項を除く）、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条第４項、第15条（第１項を除く）本条乃至第20条は存続する。
  3. 第7条、第９条ないし第11条、本条ないし第20条の規定は、本契約が終了した後も引続き効力を有するものとする。

第 18条 （一般条項）

  1. 本契約のいずれの規定も、権限ある者が署名または記名押印した書面（電子的記録を含む。）なくして、当事者またはその代理人・従業員等の行為または黙示によって権利が放棄されたとはみなされない。また、一部の規定に係る権利を放棄した場合でも、他の規定の権利を放棄したものとはみなされない。
  2. 当事者は、本契約および本契約により生じる権利義務の全部または一部を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
  3. 本契約の規定の一部が管轄裁判所により違法、無効または不能であると判断された場合においても、本契約のその他の規定は有効に存続するものとする。

第19条（賠償責任）

  1. 甲又は乙（以下「被補償当事者」という。）は、相手方（以下、違反をした当事者を「補償当事者」という）の契約違反により損害を受けた場合、本契約の効力の有無に拘らず、相手方に対し合理的な範囲内で直接的に被害を受けた損害額に限って、損害賠償を請求できる。ただし、補償当事者は、自己の責に帰すことができない事由から生じた損害については、賠償責任を負わないものとする。また、被補償当事者は当該損害を軽減するための措置を取らなければならないものとする。被補償当事者が当該措置を取らないことにより拡大した損害については、補償当事者は、被補償当事者に対して補償の義務を負わない。
  2. 当事者は、本契約違反により回復困難な損害が生ずるおそれがある場合、金銭賠償に加え、差止その他の適切な衡平法上の救済を求めることができる。

第 20条 （準拠法・管轄裁判所）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関する紛争に関しては、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

（別添）

甲が秘密情報を開示する業務委託先

乙が秘密情報を開示する業務委託先

  • ITERRA株式会社
  • キャピタル・エヴォルバー株式会社
  • 株式会社リライアブル
  • 株式会社HubHack
  • 株式会社First
  • 株式会社LinQ
  • 株式会社サードスコープ
  • BBS TECH GLOBAL PTE. LTD. 
  • その他、乙事務所またはオンラインにて勤務している業務委託先の役職員